Un ghid practic destinat investitorilor, cumpărătorilor și partenerilor care evaluează întreprinderile din Moldova.
În trecut, procesul de due diligence era o preocupare exclusivă a marilor corporații. De ceva vreme, însă, lucrurile nu mai stau așa. Astăzi, Cumpărătorii de dimensiuni medii, investitorii individuali și IMM-urile aflate în faza de parteneriat efectuează în mod regulat verificări de due diligence — deoarece costul renunțării la aceasta a crescut mai repede decât costul realizării ei.
În special în Moldova, procesul de due diligence a căpătat o importanță sporită pe măsură ce cadrul juridic și de reglementare a devenit din ce în ce mai complex. Alinierea la normele de aderare la UE, evaluarea investițiilor străine în temeiul Legii nr. 174/2021, noua Lege privind protecția datelor cu caracter personal care va intra în vigoare în august 2026, transparența privind beneficiarii efectivi în cadrul legislației privind combaterea spălării banilor — fiecare dintre acestea ridică aspecte legate de conformitate care pot afecta în mod semnificativ valoarea unei ținte sau pot expune cumpărătorul la răspunderi pe care nu le-a prevăzut.
BULR - Brodsky Uskov Looper Reed & Partners oferă servicii complete de due diligence pentru tranzacții în Moldova, combinând expertiza juridică cu analiza financiară și cunoștințele specifice fiecărui sector.
Ce înseamnă, de fapt, procesul de due diligence
Termenul englezesc “due diligence” se poate traduce aproximativ prin “asigurarea unei îngrijiri adecvate”. Practic, este vorba despre o analiză structurată a unui obiectiv de investiție — o companie, un imobil, un teren sau o afacere — menită să verifice afirmațiile vânzătorului, să identifice riscurile înainte ca acestea să se transforme în pasive și să ofere cumpărătorului suficiente informații pentru a lua o decizie în cunoștință de cauză.
Motivul este aproape întotdeauna de natură financiară. Cu cât investiția este mai mare, cu atât costul unei erori este mai ridicat, iar verificarea devine cu atât mai utilă. Un cumpărător care plătește 50.000 de euro pentru o mică SRL poate probabil să accepte o anumită incertitudine. Un cumpărător care plătește 5 milioane de euro pentru o societate-țintă cu mai multe filiale, proprietăți imobiliare și litigii în curs nu poate face acest lucru.
Rezultatul procesului de due diligence nu este “tranzacția este în regulă” sau “tranzacția este proastă”. Este un o reprezentare structurată a aspectului țintei în timpul examinării — ce este confirmat, ce este discutabil, ce lipsește și ce riscuri specifice trebuie luate în calcul în cadrul tranzacției sau acoperite prin garanții și despăgubiri.
Ce se verifică în cadrul unei tranzacții tipice din Moldova
Domeniul de aplicare al procesului de due diligence variază în funcție de tranzacție, însă, în cazul unei fuziuni negociate în Moldova, domeniile standard acoperite includ:
Aspectele corporative și cele legate de structura acționariatului. Verificarea dreptului de proprietate asupra acțiunilor, a constituirii și a structurii actuale a societății, a istoricului capitalului social, precum și a validității hotărârilor consiliului de administrație și ale acționarilor. În cazul în care societatea țintă are forma unei SRL sau a unei societăți pe acțiuni, aceasta include, de asemenea, confirmarea faptului că registrul beneficiarilor efectivi este actualizat și coerent în conformitate cu obligațiile privind combaterea spălării banilor.
Autorizații și licențe de exploatare. Verificarea faptului că toate autorizațiile specifice sectorului sunt valabile, în vigoare și transferabile în cazul unei schimbări de control. Pentru sectoarele reglementate — energie, servicii financiare, sănătate, jocuri de noroc — aceasta este adesea partea cea mai importantă a întregului proces de revizuire.
Ocuparea forței de muncă. Verificarea contractelor de muncă, a conformității cu prevederile CNAS și CNAM în materie de asigurări sociale, a planurilor de opțiuni pentru angajați, acolo unde există, a împrumuturilor convertibile și a eventualelor creanțe pendinte. În cazul țintelor mai mari, acorduri de negociere colectivă și proceduri de încetare a contractului de muncă necesită o atenție deosebită, întrucât legislația muncii din Moldova oferă angajaților protecție în mai multe aspecte esențiale.
Proprietatea intelectuală. Înregistrarea mărcilor comerciale și a brevetelor, drepturile de autor asupra software-ului și conținutului, clauzele privind cesionarea drepturilor de proprietate intelectuală din contractele de muncă și din contractele cu prestatorii de servicii. În ceea ce privește obiectivele tehnologice, dreptul de proprietate asupra codului sursă și licențierea componentelor de la terți devin problema centrală — și domeniul în care este cel mai probabil să apară lacune.
Acorduri comerciale. Contractele importante cu clienții, relațiile cu furnizorii, acordurile de distribuție, contractele de închiriere. Problemele recurente sunt clauzele privind schimbarea controlului, condițiile de reziliere și dependența de un număr redus de contrapartide.
Litigii și dispute. Litigiile în curs și cele iminente, măsurile de aplicare a reglementărilor, disputele fiscale. Acesta este domeniul în care se regăsesc datoriile contingente și în care tind să iasă la iveală aspectele pe care vânzătorul nu le-a dezvăluit.
Imobiliare. În cazul în care obiectul tranzacției este proprietatea cumpărătorului sau face obiectul unor contracte de închiriere pe termen lung, se vor verifica titlul de proprietate, conformitatea cu planul de urbanism, autorizațiile de construire și aspectele de mediu.
Ce este specific pentru Moldova în 2026
Mai mulți factori specifici Moldovei influențează procesul de due diligence în 2026:
Evaluarea investițiilor străine în temeiul Legii nr. 174/2021. În vigoare din iulie 2025 prin intermediul Consiliului de screening, această măsură impune obținerea unei aprobări prealabile a investițiilor pentru tranzacțiile din sectoarele de importanță pentru securitatea statului — energie, transporturi, apărare, anumite activități din domeniul IT și infrastructură. Aprobarea se bazează pe clasificarea conform codului NACE, nu pe valoarea tranzacției, astfel încât chiar și achizițiile de mică amploare din sectoarele vizate declanșează această cerință.
Respectarea obligațiilor privind beneficiarii efectivi în temeiul Legii nr. 66/2023 privind combaterea spălării banilor. În cazul în care informațiile privind beneficiarul efectiv (UBO) lipsesc, sunt incorecte sau inconsistente, Agenția Serviciilor Publice va refuza înregistrarea modificărilor la nivelul societății — blocând, practic, capacitatea societății țintă de a-și modifica structura până la corectarea informațiilor divulgate. Aceasta este o constatare de rutină înainte de finalizarea tranzacției, care merită identificată din timp.
Protecția datelor — Legea nr. 195/2024. Această reglementare, care intră în vigoare la 23 august 2026, transpune integral RGPD. În ceea ce privește entitățile care prelucrează date cu caracter personal — adică majoritatea entităților — DD ar trebui să confirme acum existența unor notificări de confidențialitate echivalente cu cele prevăzute de RGPD, a unor acorduri de prelucrare a datelor și a unor dispoziții privind responsabilul cu protecția datelor (DPO), acolo unde este necesar.
Obligații legale de audit. În temeiul Legii nr. 271/2017, entitățile de interes public, societățile de dimensiuni medii și mari, conform criteriilor de dimensiune, precum și entitățile care întocmesc situații financiare consolidate sunt supuse unui audit obligatoriu. Țintele care se situează chiar sub pragurile obligatorii prezintă adesea lacune în ceea ce privește calitatea auditului, care ies la iveală în cadrul procesului de due diligence — și care influențează atât evaluarea, cât și garanțiile.
Prețurile de transfer. În cazul entităților din cadrul grupurilor internaționale, cadrul privind prețurile de transfer în vigoare din ianuarie 2024 (praguri MDL 20M / 50M) impune ca documentația să fie întocmită și să poată fi justificată. Lipsa acesteia reprezintă adesea o surpriză neplăcută după finalizarea tranzacției.
Traseul de aderare la UE. Cadrul de reglementare al Moldovei se aliniază în timp real la cel al UE. Unele posturi din domeniul conformității, existente încă din trecut, care funcționau în cadrul anterior, nu vor mai fi menținute în noul regim aliniat la normele UE. DD acordă o atenție din ce în ce mai mare nu doar conformității actuale, ci și modului în care aceasta se va menține în următorii doi-trei ani.
Cât durează
În cazul majorității tranzacțiilor de fuziuni și achiziții din Moldova, procedura juridică durează două-trei luni, cu o durată maximă de aproximativ șase luni. Tranzacțiile complexe care necesită aprobarea Consiliului Concurenței sau a Băncii Naționale pot depăși acest termen — uneori în mod semnificativ. Procedura de evaluare a investițiilor străine prevăzută de Legea nr. 174/2021 impune un calendar propriu, calculat, în general, în săptămâni și nu în luni, dar care trebuie luat în considerare în planificarea generală.
Procesul de due diligence (DD) se desfășoară, de obicei, în paralel cu negocierea tranzacției, începând după semnarea scrisorii de intenție (LOI) sau a termenilor preliminari (term sheet) și încheindu-se înainte de semnarea contractului de vânzare-cumpărare (SPA). În cazul tranzacțiilor de dimensiuni medii, o analiză DD aprofundată durează între 3 și 6 săptămâni de muncă intensă; în cazul tranzacțiilor mai mari sau transfrontaliere, două-trei luni.
Ce oferă BULR
Activitatea de due diligence a BULR combină analiza juridică cu evaluarea financiară și expertiza specifică sectorului. Un mandat tipic cuprinde:
- Analiză juridică — structura corporativă, contracte, licențe, relații de muncă, proprietate intelectuală, litigii
- Evaluare financiară — analiza situațiilor financiare și identificarea riscurilor financiare
- Verificarea conformității — situația actuală din punct de vedere normativ în domeniile relevante (combaterea spălării banilor, protecția datelor, aspecte specifice sectorului)
- Evaluarea activelor — verificarea dreptului de proprietate, a sarcinilor și a protecției juridice a bunurilor
Lucrarea este livrată sub forma unui raport structurat privind due diligence-ul, care identifică constatările, evaluează importanța relativă și formulează recomandări de atenuare — prin ajustarea prețului de achiziție, garanții, despăgubiri sau măsuri corective premergătoare finalizării tranzacției. Atunci când este necesar, BULR colaborează cu avocați străini în ceea ce privește elementele transfrontaliere ale tranzacțiilor care implică mai multe jurisdicții.
De ce DD este important dincolo de simpla evaluare a riscului
Atunci când este realizată corespunzător, verificarea prealabilă reprezintă mai mult decât un simplu exercițiu de identificare a riscurilor. Ea generează o serie de alte rezultate importante pentru cumpărători:
Punctul forte în negociere. Constatările care ies la iveală în timpul procesului de due diligence (DD) constituie baza pentru renegocierea condițiilor — ajustări de preț, conturi de garanție pentru reținere, despăgubiri specifice. Cumpărătorii care omit etapa de due diligence își pierd complet acest avantaj.
Claritate după finalizarea tranzacției. Cunoașterea detaliilor achiziției — din punct de vedere operațional, contractual și juridic — accelerează procesul de integrare și reduce costurile generate de surprizele apărute după finalizarea tranzacției.
Încrederea investitorilor și a creditorilor. În cazul tranzacțiilor care implică finanțare externă, rapoartele de due diligence reprezintă adesea o condiție prealabilă pentru obținerea finanțării. Un raport de due diligence clar și profesionist deschide uși pe care unul lipsit sau superficial le închide.
Noțiuni introductive
Procesul de due diligence dă cele mai bune rezultate atunci când este planificat din timp — în mod ideal în etapa LOI, înainte de redactarea SPA-ului. O evaluare a due diligence-ului (DD) efectuată într-o etapă avansată, care identifică probleme semnificative, impune alegeri dificile: renunțarea la tranzacție, asumarea riscului sau reluarea negocierilor dintr-o poziție mai slabă.
Contactați BULR pentru o discuție preliminară privind tranzacția dumneavoastră specifică. În cadrul primei discuții se identifică domeniile de due diligence care sunt relevante pentru tranzacția dumneavoastră, cele care pot fi lăsate pe plan secund și modul în care activitatea se încadrează în calendarul general al tranzacției.
Nu ne limităm doar la identificarea riscurilor — structurăm activitatea de verificare care face posibilă luarea unor decizii în deplină încredere.