Практическое руководство для инвесторов, покупателей и партнеров, занимающихся оценкой предприятий в Молдове.
Раньше о «должной осмотрительности» беспокоились только крупные корпорации. Но это уже давно не так. Сегодня, Покупатели среднего масштаба, индивидуальные инвесторы и малые и средние предприятия, находящиеся на стадии формирования партнерства, регулярно проводят комплексную проверку — потому что цена отказа от этого выросла быстрее, чем цена его осуществления.
В частности, в Молдове проведение комплексной проверки приобрело еще большее значение в связи с усложнением правовой и нормативной базы. Приведение законодательства в соответствие с требованиями ЕС, проверка иностранных инвестиций в соответствии с Законом № 174/2021, новый Закон о защите персональных данных, вступающий в силу в августе 2026 года, обеспечение прозрачности в отношении бенефициарных владельцев в рамках системы противодействия отмыванию денег — каждый из этих факторов влечет за собой вопросы соблюдения нормативных требований, которые могут существенно повлиять на стоимость объекта приобретения или подвергнуть покупателя риску возникновения непредвиденных обязательств.
BULR - Brodsky Uskov Looper Reed & Partners предоставляет комплексные услуги по проведению комплексной проверки (due diligence) в рамках сделок в Молдове, сочетая юридическую экспертизу с финансовым анализом и отраслевыми знаниями.
В чем на самом деле заключается проведение комплексной проверки
Английский термин “комплексная проверка” примерно переводится как “обеспечение надлежащего ухода”. По сути, это структурированное исследование объекта инвестирования — компании, объекта недвижимости, земельного участка или бизнеса — цель которого заключается в проверке заявлений продавца, выявлении рисков до того, как они превратятся в обязательства, а также в предоставлении покупателю достаточной информации для принятия уверенного решения.
Причиной почти всегда являются финансовые соображения. Чем больше инвестиции, тем выше цена ошибки и тем полезнее проверка. Покупатель, который платит 50 000 евро за небольшую компанию с ограниченной ответственностью (SRL), вероятно, готов смириться с некоторой неопределённостью. А вот покупатель, который платит 5 миллионов евро за целевую компанию, имеющую множество дочерних предприятий, недвижимость и находящуюся в процессе судебного разбирательства, — нет.
Результатом комплексной проверки не является вывод “сделка в порядке” или “сделка плохая”. Это структурированное представление того, как выглядит объект исследования при изучении — что подтверждено, что вызывает сомнения, чего не хватает, а также какие конкретные риски необходимо учесть в стоимости сделки или покрыть с помощью гарантий и обязательств по возмещению убытков.
Что проверяется в ходе типичной молдавской сделки
Объем комплексной проверки зависит от конкретной сделки, однако в случае согласованного объединения компаний в Молдове стандартные области проверки включают:
Корпоративная структура и форма собственности. Проверка права собственности на акции, фактов регистрации и текущей организационной структуры, истории изменения акционерного капитала, а также действительности решений совета директоров и собрания акционеров. В случае если целевая компания имеет форму SRL или акционерного общества, это также включает подтверждение того, что реестр бенефициарных владельцев является актуальным и согласованным в соответствии с обязательствами по противодействию отмыванию денег.
Разрешения на эксплуатацию и лицензии. Проверка того, что все разрешения, относящиеся к конкретным отраслям, являются действительными, актуальными и подлежат передаче в случае смены контроля. Для регулируемых отраслей — энергетики, финансовых услуг, здравоохранения, игорного бизнеса — это зачастую является наиболее важной частью всей проверки.
Трудоустройство. Проверка трудовых договоров, соблюдения требований CNAS и CNAM в сфере социального страхования, программ опционов для сотрудников (при их наличии), конвертируемых займов, а также любых неразрешенных исков. В случае крупных объектов слияния и поглощения, порядки проведения коллективных переговоров и процедуры расторжения трудовых договоров требуют особого внимания, поскольку молдавское трудовое законодательство в ряде существенных аспектов обеспечивает защиту интересов работников.
Интеллектуальная собственность. Регистрация товарных знаков и патентов, права авторской собственности на программное обеспечение и контент, положения о передаче прав интеллектуальной собственности в трудовых договорах и договорах с подрядчиками. В отношении технологических целей центральным вопросом становятся права собственности на исходный код и лицензирование сторонних компонентов — и та область, в которой с наибольшей вероятностью могут обнаружиться пробелы.
Коммерческие соглашения. Важные договоры с клиентами, отношения с поставщиками, дистрибьюторские соглашения, договоры аренды. К числу типичных проблем относятся положения о смене контроля, условия расторжения договоров и зависимость от небольшого числа контрагентов.
Судебные разбирательства и споры. Текущие и потенциальные судебные разбирательства, меры по обеспечению соблюдения нормативных требований, налоговые споры. Именно в этой сфере сосредоточены условные обязательства, и именно здесь, как правило, выявляется то, что продавец не раскрыл.
Недвижимость. Если объект недвижимости находится в собственности целевой компании или арендуется ею на долгосрочной основе, необходимо проверить право собственности, соответствие зонированию, наличие разрешений на строительство, а также экологические аспекты.
Что будет характерно для Молдовы в 2026 году
В 2026 году на процесс комплексной проверки влияют несколько факторов, характерных для Молдовы:
Проверка иностранных инвестиций в соответствии с Законом № 174/2021. Данная система, вступившая в действие в июле 2025 года в рамках Совета по проверке, предусматривает необходимость получения предварительного одобрения инвестиций для сделок в секторах, имеющих важное значение для государственной безопасности — энергетика, транспорт, оборона, отдельные виды деятельности в сфере ИТ, инфраструктура. Одобрение зависит от классификации по коду NACE, а не от объема сделки, поэтому даже небольшие сделки по приобретению активов в соответствующих секторах приводят к возникновению данного требования.
Соблюдение требований в отношении фактических владельцев в соответствии с Законом № 66/2023 о противодействии отмыванию денег. В случае отсутствия, неверности или несоответствия информации о конечных бенефициарных владельцах (UBO) Агентство по общественным услугам откажет в регистрации изменений в структуре компании, что фактически лишит целевую компанию возможности вносить изменения в свою структуру до тех пор, пока не будет исправлена информация о конечных бенефициарных владельцах. Это типичное замечание, выявляемое на этапе подготовки к сделке, которое следует выявить как можно раньше.
Защита данных — Закон № 195/2024. Данный закон, вступающий в силу 23 августа 2026 года, полностью транспонирует положения Общего регламента по защите данных (GDPR). Организации, осуществляющие обработку персональных данных — а это большинство организаций — должны теперь подтвердить наличие уведомлений о конфиденциальности, соответствующих требованиям GDPR, соглашений об обработке данных, а также, при необходимости, договоренностей о назначении уполномоченного по защите данных (DPO).
Обязательства по проведению обязательного аудита. В соответствии с Законом № 271/2017 обязательной аудиторской проверке подлежат организации, представляющие общественный интерес, средние и крупные компании по критериям размера, а также организации, составляющие консолидированную отчетность. У компаний, показатели которых находятся чуть ниже обязательных пороговых значений, зачастую выявляются недостатки в качестве бухгалтерской отчетности, которые обнаруживаются в ходе комплексной проверки (DD) — и которые влияют как на оценку стоимости, так и на гарантии.
Трансферное ценообразование. В отношении компаний, входящих в международные группы, действующая с января 2024 года система трансфертного ценообразования (пороговые значения MDL 20M / 50M) предполагает наличие обоснованной и обосноваемой документации. Недостатки в этом вопросе часто становятся неожиданностью после завершения сделки.
Путь к вступлению в ЕС. Нормативно-правовая база Молдовы в режиме реального времени приводится в соответствие с требованиями ЕС. Некоторые традиционные должности, связанные с обеспечением соблюдения нормативных требований, которые существовали в рамках прежней системы, не сохранятся в режиме, приведенном в соответствие с требованиями ЕС. DD всё чаще обращает внимание не только на текущее соблюдение нормативных требований, но и на то, как ситуация с соблюдением будет развиваться в течение следующих двух-трёх лет.
Сколько времени это займет
В случае большинства сделок по слияниям и поглощениям в Молдове юридическая процедура занимает два–три месяца, причем максимальный срок составляет примерно шесть месяцев. Сложные сделки, требующие одобрения Совета по вопросам конкуренции или Национального банка, могут выходить за рамки указанного — причем иногда в значительной степени. Процедура проверки иностранных инвестиций в соответствии с Законом № 174/2021 предусматривает собственные сроки, которые, как правило, исчисляются неделями, а не месяцами, но их следует учитывать при составлении общего графика.
Сама процедура due diligence, как правило, проводится параллельно с переговорами по сделке: она начинается после подписания письма о намерениях (LOI) или предварительного соглашения (term sheet) и завершается до подписания договора купли-продажи (SPA). В случае сделок среднего масштаба, Тщательная проверка в рамках комплексной проверки (DD) занимает 3–6 недель при интенсивной работе; в случае более крупных или трансграничных сделок — от двух до трёх месяцев.
Что поставляет BULR
Работа BULR по проведению комплексной проверки сочетает в себе юридическую экспертизу, финансовую оценку и отраслевую экспертизу. Типичный проект включает в себя:
- Юридическая экспертиза — организационная структура, договоры, лицензии, трудовые отношения, интеллектуальная собственность, судебные споры
- Финансовая оценка — анализ финансовой отчетности и выявление финансовых рисков
- Проверка соответствия — текущее состояние нормативно-правового регулирования в соответствующих областях (борьба с отмыванием денег, защита данных, отраслевые нормы)
- Оценка активов — проверка права собственности, наличия обременений и правовой защиты активов
Работа предоставляется в виде структурированный отчет по DD, содержащий выводы, оценку существенности и рекомендации по снижению рисков — посредством корректировки покупной цены, гарантий, обязательств по возмещению убытков или устранения недостатков до завершения сделки. При необходимости компания BULR координирует свои действия с иностранными юристами по вопросам, связанным с трансграничными аспектами сделок, охватывающих несколько юрисдикций.
Почему DD важен не только с точки зрения риска
При правильном проведении комплексная проверка — это нечто большее, чем просто выявление рисков. Она позволяет получить ряд других результатов, важных для покупателей:
Переговорные рычаги. Выводы, сделанные в ходе комплексной проверки (DD), становятся основой для пересмотра условий сделки — корректировки цены, создание гарантийных счетов и установления конкретных обязательств по возмещению убытков. Покупатели, которые пропускают этап комплексной проверки, полностью лишаются этого рычага влияния.
Ясность после завершения сделки. Четкое понимание того, что именно вы приобрели — с операционной, договорной и юридической точек зрения — ускоряет процесс интеграции и снижает затраты, связанные с неожиданностями, возникающими после завершения сделки.
Доверие инвесторов и кредиторов. В сделках, предполагающих привлечение внешнего финансирования, отчеты по результатам комплексной проверки (DD) зачастую являются обязательным условием для получения финансирования. Четкий и профессионально составленный отчет по комплексной проверке открывает те двери, которые закрывает отсутствующий или поверхностный отчет.
Начало работы
Проверка благонадежности даёт наилучшие результаты, если её запланировать заранее — в идеале на этапе подписания письма о намерениях (LOI), до начала подготовки договора купли-продажи (SPA). Если на поздней стадии due diligence выявляются существенные проблемы, приходится делать непростой выбор: отказаться от сделки, пойти на риск или возобновить переговоры с менее выгодных позиций.
Свяжитесь с BULR, чтобы обсудить объем работ по вашей конкретной сделке. В ходе первоначального обсуждения будет определено, какие области комплексной проверки (DD) являются существенными для вашей сделки, какие можно отложить на второй план, а также как эта работа вписывается в общий график сделки.
Мы не просто выявляем риски — мы организуем работу по проверке, которая позволяет принимать уверенные решения.